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文字:[大][中][小] 2022-08-12 07:24:00    浏览次数: 1         来源: 来源:博乐彩票快三 作者:博乐官方app下载    

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金牌厨柜家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月8日在公司会议室召开第四届董事会第十三次会议。于召开会议前依法通知了全体董事、监事和高级管理人员,会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀先生召集并主持,应出席会议董事7名,实际出席会议董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》。

  (二)审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

  本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,000万元(含90,000万元)。具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换为公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内,公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

  本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  在本次公开发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

  其中:P0为调整前有效的转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。

  当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

  在本次公开发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格的,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股数量;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  本次公开发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

  在本次公开发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在转股期限内,当下述任意一种情形出现时,公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期限内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  其中,IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利,即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售,可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式,由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次公开发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售,向公司原A股股东优先配售的比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原A股股东享有优先认购权之外的余额以及公司原A股股东放弃优先认购权的部分,采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,余额由承销机构包销。具体发行方式,由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  d.依照法律、法规及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

  d.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

  ④公司发生减资(因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ⑩根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本次公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元(含90,000.00万元),本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目:

  若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量,不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次公开发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  (九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

  (十一)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的议案》

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的公告》。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《募集资金使用管理办法(2022年6月修订)》。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金牌厨柜家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月8日在公司会议室召开第四届监事会第十三次会议。于召开会议前依法通知了全体监事。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》。

  (二)审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

  本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,000万元(含90,000万元)。具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换为公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内,公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

  本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  在本次公开发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

  其中:P0为调整前有效的转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。

  当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

  在本次公开发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格的,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股数量;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  本次公开发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

  在本次公开发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在转股期限内,当下述任意一种情形出现时,公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期限内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  其中,IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利,即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售,可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式,由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次公开发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售,向公司原A股股东优先配售的比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原A股股东享有优先认购权之外的余额以及公司原A股股东放弃优先认购权的部分,采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,余额由承销机构包销。具体发行方式,由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  d.依照法律、法规及《金牌厨柜家居科技股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

  d.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

  ④公司发生减资(因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ⑩根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本次公开发行募集资金总额不超过90,000.00万元(含90,000.00万元),本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目:

  若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量,不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自有或自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次公开发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  (九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》

  (十一)审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的议案》

  具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站()的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关主体填补措施和相关主体承诺的公告》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金牌厨柜家居科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金牌厨柜”)于2022年6月8日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案,公司公开发行可转换公司债券事项尚需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次公开发行可转债”)事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体承诺事项等作出如下说明:

  本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币90,000.00万元(含90,000.00万元),扣除发行费用后将用于“金牌西部物联网智造基地项目(一期项目)”。

  2、假设公司于2022年10月底完成本次可转债发行,该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;

  3、本次公开发行可转债的存续期限为6年,分别假设截至2023年4月30日全部转股及全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计,最终以债券持有人完成转股的实际时间为准(该完成时间仅用于计算本次公开发行可转债对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  4、本次公开发行可转债募集资金总额为人民币90,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  5、假设本次可转债的转股价格为26.63元/股(该价格为董事会决议日2022年6月8日前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日公司股票交易均价的较高者)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在可转债发行前根据市场状况确定,并可能由于除权、除息而调整或向下修正;

  6、公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为33,797.96万元,扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为26,294.07万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润相比2021年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润增长20%,2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润在2022年度基础上持平、增长10%、增长20%,该盈利水平假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  7、公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》,公司2021年度利润分配方案为:本次利润分配以方案实施前的公司总股本154,382,664股为基数,每股派发现金红利1.06元(含税),共计派发现金红利163,645,623.84元。2021年度分红于2022年5月25日实施完毕。在预测公司发行可转债后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设公司2022年度、2023年度现金分红金额与2021年度保持一致,且均在当年5月底前实施分红,不送股;不以资本公积金转增股本;不考虑分红对转股价格的影响,该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不代表公司对2022年度、2023年度现金分红的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  8、2022年6月8日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》,为符合解除限售条件的激励对象涉及的1,026,426股限制性股票办理解除限售事宜。同时,拟回购因公司2020年限制性股票激励计划的第二个解除限售期部分激励对象在个人层面绩效考核结果未达“优秀”及已离职不再具备成为激励对象员工的限制性股票,回购数量合计为125,782股。假设回购的该部分股份于2022年7月完成回购注销。

  上述假设仅为测试本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断,亦不构成对公司2022年、2023年的业绩盈利预测。除本次公司发行可转债外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为,暂不考虑股票期权对公司的影响;

  9、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等方面产生的影响;

  注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  本次公开发行可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。可转债票面利率一般较低,对于每股收益的摊薄影响较小。

  当投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了公司谨慎的论证,项目的实施有利于完善公司全国性战略布局,缓解公司产能瓶颈,增强公司持续竞争能力,具体分析过程详见《金牌厨柜家居科技股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司是国内高端整体厨柜及定制家居的专业服务商,专业从事整体厨柜及定制家居的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务。公司自1999年成立以来,一直专注于整体厨柜行业;2017年起,公司开始经营整体衣柜业务;2018年起,公司开始经营定制木门业务。

  公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币90,000万元(含90,000万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于金牌西部物联网智造基地项目(一期项目)。上述募投项目均围绕公司主业,拟在成都新建生产基地,扩大公司整体厨柜、整体衣柜及定制木门的产品规模,提升内部生产运营效率,深化全渠道业务布局,扩大市场覆盖范围,满足日益扩大的市场需求,以此提高公司整体竞争力和盈利水平,巩固公司在定制家具领域的竞争优势。

  公司注重人才队伍建设,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司管理团队由长期在定制家具行业从事经营管理工作,具备丰富行业经验的人员组成,对定制家具行业的发展变革有深刻认识,能够把握行业发展方向。此外,公司注重对人才的培养,通过人才盘点建立干部成长档案,为干部培养、发展提供输入;并通过岗位价值矩阵和岗位序列图的梳理,构建管理与技术双通道职级体系,为人才培养、发展提供指引。为进一步增强组织和干部的活力,公司自上而下,从总裁办成员到基层管理干部,全面落实干部述职、干部竞聘机制,实现干部能上能力,有效流动。同时,公司在战略线、营销线、生产基地与中心/部门推动干部内部轮岗,推动复合式干部培养。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

  公司作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位,经过多年的摸索和沉淀,并结合863计划的研究成果,打造了一套“金牌厨柜GIS系统一工业化柔性定制智能解决方案”。公司利用自身智能制造软件系统的优势,以GIS信息管理系统软件的快速导入为契机,对所有定制化产品进行数字化模块建模,智能、有效的将产品定制信息转化为产品的制造数据,再以ERP作为驱动整体自动化、智能化生产制造的数据主线,通过ERP与德国豪迈自动化生产设备集成运作,快速实现最优的批次并单操作,并根据生产需要精准的控制物料消耗,提高板材利用率。

  同时,公司利用全国经营的规模化优势,收集并糅合全国订单,制定科学、高效、低损耗的裁板方案,将自动化生产系统与大规模敏捷制造技术成果相结合,订单以标准件及非标准件等方式进行模块化拆分,实现内部的专业化分工,提高单一生产线的标准化水平,从而大幅提高了生产效率。因此目前公司大规模定制生产的实现将显著提升生产和运营效率,并可保障产品品质,从而提升客户满意度,增强公司的核心竞争力,为本次项目的实施提供生产技术保障。

  在零售渠道方面,公司积极推行平台分公司与办事处的试行与建设,加强商圈管理;同时积极推进原有家装、整装业务模式升级,激活零售经销商与各地客户资源、交付能力、品牌力较强的头部装企业开展业务合作,进一步强化零售渠道覆盖,增强市场竞争力。截至2021年12月31日,公司金牌厨柜门店1720家(含在建店),金牌衣柜门店919家(含在建),金牌木门店及专区388家(含在建)。在大宗业务方面,公司在强化风险管理的基础上,加大优质地产客户资源的获取,推动客户结构优化,强化与央企、地方国企及优质民企等房地产企业的战略合作。2021年公司与45家百强房地产企业签订战略集采协议,并连续十年蝉联“中国房地产500强首选厨柜品牌”。在海外市场方面,公司针对不同市场采取差异化策略,北美市场重点推动RTA分销商的拓展,加快工程项目签约落地;澳洲市场以工程分包模式实现市场突破;亚洲市场强化零售门店渠道布局。成熟的营销体系为募投项目的实施提供了充分保障。

  随着时代的发展,智能化家居及个性化定制,正逐渐占据消费主力军的眼球。公司将进一步在专业化领域拓展自身的竞争力,在国内和国际两个市场深耕,着手于大家居战略,从厨柜向衣柜、木门、再向智能家居、整装领域拓展,打造未来家居生态圈。面对激烈的市场竞争,以及消费分层、渠道碎片化,公司将采取内外结合、批零结合、新旧结合的策略推动业务稳定持续发展。在品类方面,公司将厨柜作为公司的核心成熟业务,衣柜、木门、工程作为成长型业务,厨电、智能家居、家品、整装等作为培育型业务,未来做大规模的同时,实现多品类协同发展。同时,为进一步增强市场竞争力,公司将基于产业链构建战略性成本竞争力,并聚焦技术创新,在基础材料、新工艺、新技术等方面整合院校研发资源实现技术突破。

  公司将全面提升管理水平,改进完善生产流程,提高生产效率,把控产品质量;全面加强公司采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理,提高公司整体运营效率;加大研发设备投入,引进研发人才,提升公司研发实力,适应未来不断变化的客户需求。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,增强研发实力,逐步提升公司的经营业绩。

  目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和《公司章程》的规定,制定并完善了公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

  本次发行募集资金到位后,公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求,持续监督检查募集资金使用,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。同时,公司将紧紧围绕主营业务,并根据具体的业务开展进度,合理安排营运资金投放的进度和金额,以保障募集资金的高效使用和资金安全,保护投资者利益。

  公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,制定了《金牌厨柜家居科技股份有限公司未来三年(2022-2024年度)股东分红回报规划》。上述措施强化了对投资者的收益回报,建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  六、公司董事、高级管理人员关于本次公开发行可转换公司债券保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (四)承诺未来由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  七、公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  根据中国证监会相关规定,为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东及实际控制人作出如下承诺:

  “(一)本公司/本人将继续保持上市公司的独立性,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  (二)本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年6月8日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下:

  经自查,公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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