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博乐体育app官网:旭升股份:中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可

文字:[大][中][小] 2022-08-12 08:32:04    浏览次数: 1         来源: 来源:博乐彩票快三 作者:博乐官方app下载    

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》(以下简称“《受托管理协议》”)《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)《宁波旭升汽车技术股份有限公司2021年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等,由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中信建投证券不承担任何责任。

  本次公开发行A股可转换公司债券发行方案于2021年7月29日经宁波旭升汽车技术股份有限公司(以下简称“旭升股份”、“公司”或“发行人”)第三届董事会第二次会议审议通过,并经旭升股份于2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3564号)文核准,旭升股份获准公开发行不超过 13.50亿元A股可转换公司债券(以下简称“本期债券”“升21转债”)。

  旭升股份于2021年12月10日公开发行1,350.00万张可转换公司债券,每张面值100元,募集资金总额为135,000.00万元,扣除发行费用合计1,481.11万元后,实际募集资金净额为 133,581.89万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验资并出具了中汇会验[2021]7982号《验资报告》。

  经上海证券交易所自律监管决定书[2021]494号文同意,公司本次发行的135,000万元可转换公司债券于2021年12月30日起在上海证券交易所上市交易,债券简称“升21转债”,债券代码“113635”。

  (五)债券期限:本期可转债期限为发行之日起6年,即自2021年12月10日至2027年12月9日。

  (六)票面利率:第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年1.8%。

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司A股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2021年12月16日,T+4日)满六个月后的第一个交易日(2022年6月16日)起至可转债到期日(2027年12月9日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

  本次发行可转债的初始转股价格为 46.37元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价,且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。

  在本次发行的可转债到期后五个交易日内,发行人将按债券面值的115%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。

  在本次发行的可转债转股期内,如果下述两种情形的任意一种出现时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%);

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债将向本公司在股权登记日(2021年12月9日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的原A股股东优先配售,优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售,余额由中信建投证券与甬兴证券有限公司包销。

  1、向本公司原股东优先配售:股权登记日(2021年12月9日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的所有普通股股东。

  2、网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日(2021年12月9日,T-1日)收市后登记在册的持有旭升股份的股份数量按每股配售3.019元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位。原A股股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。

  在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:1、公司拟变更募集说明书的约定;

  3、公司减资(因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

  11、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  本次发行可转债募集资金总额为135,000万元(含135,000万元),扣除发行费用后用于“高性能铝合金汽车零部件项目”和“汽车轻量化铝型材精密加工项目”,具体如下:

  以上项目均已进行详细的可行性研究,项目投资计划是对拟投资项目的大体安排,实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。

  根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2021年8月11日出具的信用评级报告(中鹏信评【2021】第Z【910】号01),公司的主体信用级别为AA-,本次可转换公司债券的信用级别为AA-。中证鹏元资信评估股份有限公司已经于2022年5月18日出具债券跟踪评级报告(中鹏信评【2022】跟踪第【107】号01),维持公司主体信用等级为AA-,评级展望为稳定;维持“升21转债”的信用等级为AA-。

  中信建投证券作为宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的债券受托管理人,严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内,中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督,密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况,以及偿债保障措施的实施情况等,监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况,切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括:

  经营范围:汽车模具及配件、摩托车模具、塑料模具及制品、汽车配件、注塑机配件、机械配件、五金件的研发、制造、加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司主要从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售,并专注于为客户提供汽车轻量化的解决方案。公司产品主要聚焦于新能源汽车领域,涵盖多个汽车核心系统,包括传动系统、控制系统、悬挂系统、电池系统等。从工艺角度,公司是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤压三大铝合金成型工艺的企业,并均具备量产能力,能够针对不同客户需求提供一站式轻量化解决方案。2021年,公司实现营业收入302,337.07万元,较上年同期增长85.77%;营业利润为46,676.07万元,较上年同期增长20.45%;净利润为41,253.92万元,较上年同期增长23.97%;归属于母公司所有者的净利润为41,322.47万元,较上年同期增长24.16%。

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 11.29 11.39 减少0.10个百分点

  根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3564号),公司获准向社会公开发行面值总额为人民币 135,000.00万元的可转换公司债券,期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币135,000.00万元,实际募集资金为人民币 135,000.00万元,扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计(不含税)人民币1,418.11万元后,实际募集资金净额为人民币133,581.89万元。上述募集资金已于2021年12月16日全部到位,业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具中汇会验[2021]7982号《验资报告》。

  截至2021年12月31日,公司累计使用募集资金3,136.31万元,公司本次可转债募集资金投资项目均处于项目建设期,项目尚未达产,公司将根据项目建设情况,合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至2021年12月31日的使用情况和结余情况如下:

  以前年度已投入金额 2021年度使用金额 累计利息收入及理财产品收益扣除银行手续费净额 2021年末余额

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定,公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

  “升21转债”于2021年12月10日发行,截至2020年12月31日,公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 33.23亿元,不低于 15 亿元,故本期“升21转债”未提供担保,请投资者特别关注。

  根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2021年8月11日出具的信用评级报告(中鹏信评【2021】第Z【910】号01),公司的主体信用级别为AA-,本次可转换公司债券的信用级别为AA-。中证鹏元资信评估股份有限公司已经于2022年5月18日出具债券跟踪评级报告(中鹏信评【2022】跟踪第【107】号01),维持公司主体信用等级为AA-,评级展望为稳定;维持“升21转债”的信用等级为AA-。

  根据发行人与中信建投证券签署的《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定:

  “3.5本期可转债存续期内,发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,甲方应当立即书面通知乙方,并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施,并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果:

  (二)因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格;

  (八)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;

  全向乙方作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的,还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

  2021年度,发行人未发生《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。

  本次发行的可转债的初始转股价格为46.37元/股,因公司实施2021年度权益分派方案,“升21转债”转股价格自2022年4月28日起调整为33.04元/股。

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